Le Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il concourt à ce titre avec la Direction générale, à son bon fonctionnement en s'appuyant sur les avis et les recommandations des comités spécialisés.
Les administrateurs sont au nombre de 15 dont :
- 12 administrateurs nommés par l'Assemblée (dont 2 représentants des salariés actionnaires),
- 3 représentants de l’État nommés par arrêté.
Le Conseil d'administration fonctionne selon les principes du gouvernement d'entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF mis à jour en 2010.
- Afin de se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise et de suivre les conclusions des travaux d'évaluation du Conseil, l'Assemblée Générale du 10 juillet 2008 a décidé de réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans (sans modification de la durée des mandats en cours à la date de l'Assemblée) et de mettre en place un processus d'échelonnement des renouvellements des mandats. Ainsi, il a été proposé à l'Assemblée Générale du 8 juillet 2010 de fixer la durée des mandats des administrateurs nouveaux ou renouvelés à 2, 3 ou 4 ans de façon à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration.
Composition du Conseil d'administration au 25 mars 2013
| Nom | Date de naissance | Fonction principale |
|---|---|---|
| Jean-Cyril Spinetta | 4 octobre 1943 | Président directeur général d'Air France-KLM |
| Leo M. van Wijk | 18 octobre 1946 |
Directeur général délégué d'Air France-KLM, Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM |
| Maryse Aulagnon* | 19 avril 1949 | Président-Directeur général d'Affine |
| Patricia Barbizet* | 17 avril 1955 | Directeur général et Administrateur d'Artémis |
| Régine Brehier (Representant de l'Etat) | 10 décembre 1960 | Directrice des Affaires Maritimes - Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie |
| Jean-Dominique Comolli (Representant de l'Etat) | 25 avril 1948 | Administrateur Civil Honoraire |
| Jean-François Dehecq* | 1er janvier 1940 | Président d'honneur de Sanofi-Aventis |
| Jean-Marc Espalioux* | 18 mars 1952 | Président Directeur général de Montefiore Investment |
| Peter F.Hartman | 3 avril 1949 | Président du directoire de KLM |
| Jaap de Hoop Scheffer* | 3 avril 1948 | Titulaire de la Chaire "Kooijmans" pour la Justice, La Paix et la Sécurité (Université de Leyde, Pays-Bas) |
| Alexandre de Juniac** | 10 novembre 1962 | Président Directeur général d'Air France |
| Cornelis J. A. van Lede* | 21 novembre 1942 | Président du conseil de surveillance de Heineken |
| Solenne Lepage (Representant de l'Etat) | 7 février 1972 | Sous -directrice "Transports et Audiovisuel" à l'Agence des Participations de l'Etat -Ministère de l'Economie et des Finances |
|
Christian Magne (Représentant les personnels au sol et navigant commercial) | 20 août 1952 | Cadre financier |
| Bernard Pédamon (Représentant le personnel navigant technique) | 10 juillet 1961 | Commandant de bord Boeing 777 |
*Administrateurs considérés comme indépendants
** Coopté par le Conseil d'administration du 11 janvier 2012 et ratification soumise à l'Assemblée générale du 31 mai 2012.
Compte tenu de la répartition de son capital (notamment État et salariés) et des règles particulières qui régissent le mode de désignation d'une partie de ses administrateurs, Air France-KLM ne se conforme pas entièrement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en ce qui concerne la proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et du comité d'audit.
En effet, au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, 6 administrateurs peuvent être considérés comme indépendants dans la mesure où aucun n'entretient de relation avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Compte tenu de ce qui précède, la moitié des membres du comité d'audit de même que l'ensemble des membres des comités de nomination et de rémunération peuvent être considérés comme indépendants.
Le Conseil a considéré que tous les administrateurs disposaient des compétences ainsi que d'une expérience professionnelle utiles à la société, qu'ils soient ou non considérés comme indépendants au regard des critères AFEP-MEDEF.
Règlement intérieur du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur inspiré des rapports Bouton et Viénot. Outre les limitations de pouvoirs du Directeur Général, ce règlement précise les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil, fixe les droits et devoirs des administrateurs en matière d’information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine également les attributions de chacun des comités spécialisés institués au sein du Conseil.
Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour ; il a en particulier été modifié par le Conseil d’administration le 9 novembre 2011 afin, notamment, de :
- préciser la composition et les attributions du Comité d’audit, afin de les aligner sur les termes de la loi française suite à la transposition de la Directive européenne n° 2006/43/CE du 17 mai 2006 ;
- rappeler certains aspects liés au respect de la déontologie boursière qui s’impose aux administrateurs d’Air France-KLM.
Par décision du Conseil d’administration en date du 17 octobre 2011, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ont été réunifiées.
