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Conseil d'administration d'Air France-KLM

 

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il concourt à ce titre avec la Direction générale, à son bon fonctionnement en s'appuyant sur les avis et les recommandations des comités spécialisés.

Les administrateurs sont au nombre de 15 dont :

- 10 administrateurs nommés par l'Assemblée ; 
-  2 représentants des actionnaires salariés nommés par l'Assemblée ;
-  3 représentants de l'État nommés par arrêté.


Le Conseil d'administration fonctionne selon les principes du gouvernement d'entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF mis à jour en 2008.

Afin de se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise et de suivre les conclusions des travaux d'évaluation du Conseil, l'Assemblée générale du 10 juillet 2008 a décidé de réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans (sans modification de la durée des mandats en cours à la date de l'Assemblée) et de mettre en place un processus d'échelonnement des renouvellements des mandats.

Compte tenu de la répartition de son capital (notamment État et salariés) et des règles particulières qui régissent le mode de désignation d'une partie de ses administrateurs, Air France-KLM ne se conforme pas entièrement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en ce qui concerne la proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et du comité d'audit.
En effet, après avoir examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration réuni le 26 mars 2009 a estimé que sept administrateurs peuvent être considérés comme indépendants dans la mesure où aucun n'entretient de relation avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Compte tenu de ce qui précède, la moitié des membres du comité d'audit de même que l'ensemble des membres des comités de nomination et de rémunération peuvent être considérés comme indépendants.
Le Conseil a considéré que tous les administrateurs disposaient des compétences ainsi que d'une expérience professionnelle utiles à la société, qu'ils soient ou non considérés comme indépendants au regard des critères AFEP-MEDEF.

 

Composition du Conseil d'administration



Prénom, Nom

Date de naissance

Fonction principale

Jean-Cyril Spinetta

4 octobre 1943

Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM et d'Air France
Pierre-Henri Gourgeon

28 avril 1946

Directeur général d'Air France-KLM et d'Air France
Leo M.van Wijk

18 octobre 1946

Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM
Patricia Barbizet*

17 avril 1955

Directeur général et Administrateur d'Artémis
Bruno Bézard (Représentant de l'Etat)

19 mai 1963

Directeur général de l'Agence des Participations de l'Etat
Frederik Bolkestein*

4 avril 1933

Membre du Conseil de Surveillance de Nederlandsche Bank
Jean-François Dehecq*

1er janvier 1940

Président du Conseil d'administration de Sanofi-Aventis

Jean-Marc Espalioux*

18 mars 1952

Président de Financière Agache Private Equity
Claude Gressier (Representant de l'Etat)

2 juillet 1943

Président de la section "Economie, Transports et Réseaux" du Conseil Général de l'Environnement et du Développement Durable
Philippe Josse

 23 septembre 1960

Directeur du Budget, Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie
Didier Le Chaton (Representant les personnels navigants techniques)

3 février 1951

Commandant de bord
Cornelis J.A van Lede*

21 novembre 1942

Président du Conseil d'administration de l'INSEAD (Institute of Business Administration)
Christian Magne (Representant les personnels au sol et navigant commercial)

20 août 1952

Cadre financier
Floris A. Maljers*

12 août 1933

Président du Conseil d'administration de l'Ecole de Management de Rotterdam
Pierre Richard*

 9 mars 1941

Administrateur de Generali France Holding, Expert auprès de la Banque Européenne d'Investissement


*Administrateurs considérés comme indépendants

Comités du Conseil d'administration


 Comités

 Composition

Missions                    

Comité d'audit


- Pierre Richard, Président du comité
- Jean-François Dehecq
- Bruno Bézard
- Floris Maljers
- Christian Magne
- Didier Le Chaton
- Claude Gressier


Le comité a pour principales attributions d'examiner les comptes consolidés intérimaires et annuels afin d'éclairer le conseil d'administration sur leur contenu et de veiller à l'exhaustivité, la fiabilité et la qualité des informations, y compris prévisionnelles, fournies aux actionnaires et au marché.

 Comité de rémunération

 
- Jean-Marc Espalioux, Président du comité
- Cornelis van Lede
- Pierre Richard



Le comité de rémunération est chargé notamment de formuler des propositions quant au montant et à l'évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il peut également être saisi pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants du groupe ainsi que sur l'éventuelle politique menée en matière de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions.

 Comité de nomination

 
- Jean-Marc Espalioux, Président du comité
- Patricia Barbizet
- Jean François Dehecq

Le comité de nomination est chargé de faire des propositions au Conseil d'administration pour la nomination d'administrateurs ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible.

 

Le 26 mars 2009, à l'occasion de la modification de son règlement intérieur, le Conseil a décidé de supprimer le comité de stratégie. En effet, celui-ci ne s'était pas réuni depuis 2007 dans la mesure où la stratégie du groupe est désormais présentée directement au sein du Conseil d'administration, à l'occasion notamment d'une réunion annuelle dédiée à la stratégie.

Réglement intérieur du Conseil d'administration


Le Conseil d'administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur inspiré des rapports Bouton et Vienot. Outre les limitations de pouvoirs du Directeur Général, ce règlement précise les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d'information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d'intérêts et détermine également les attributions de chacun des comités spécialisés institués au sein du Conseil.

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour ; il a en particulier été modifié par le Conseil d'administration le 26 mars 2009 afin, notamment, de :

- préciser le rôle et les attributions du Président et du Directeur Général à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général intervenue le 1er janvier 2009,

- supprimer les références au Comité de stratégie, dans la mesure où la stratégie du groupe est désormais présentée directement au sein du Conseil d'administration, à l'occasion notamment d'une réunion annuelle dédiée à la stratégie.

 
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